中国石油(601857)股票08月13日行情观点:基本面差,空头趋势,建议调仓换股

2020-08-13 15:36:46 新浪网千股千评 乔峰

今日中国石油股票行情观点:基本面差,空头趋势,建议调仓换股

中国石油股票2020年08月13日15时36分报价数据:

代码名称最新价涨跌额涨跌幅昨收今开最高最低成交量(万股)成交额(万元)
601857中国石油4.470.010.2244.464.464.54.457289.3732634.52

中国石油股票今日走势图

以下中国石油股票相关新闻资讯:

原标题:中国首座陆上LNG薄膜罐建造项目签约

界面新闻自中石油获悉,8月11日,中国首座陆上LNG薄膜罐建造项目——华港燃气集团河间LNG调峰储备库工程签约仪式在上海举行。项目建成后,将为优化京津冀地区天然气储备库整体布局、增强调峰能力做出积极贡献。

据中石油介绍,作为一种新型储罐,目前全球已有近百座陆地LNG薄膜罐建成,但在国内,这项技术的应用仍是空白。

较常见的9%镍钢全容储罐来说,薄膜罐设计更为紧凑,在提升安全稳定性、增大有效罐容、降低单方造价、缩短建造周期、节能降耗等方面具有明显的技术和经济优势。

据中国工业气体工业协会液化天然气分会副会长汪晔介绍,以16万立方米储罐为例,相同外形尺寸条件下,薄膜罐节约投资15%,建设周期缩短2~3个月,有效容积可增加10%,且具有更好的抗震性能。

原标题:中曼石油天然气集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

??证券代码:603619 股票简称:中曼石油 公告编号:2020-061

??中曼石油天然气集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

??2020年7月30日,中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中曼石油”)收到上海证券交易所《关于中曼石油天然气集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0908号)(以下简称“《问询函》”),现将《问询函》相关问题回复如下:

??一、关于保留审计意见

??1.关于保留审计意见。年报显示,公司2019年年度报告被会计师出具保留意见的审计报告,涉及事项主要为无法对公司位于伊拉克、俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦等国家的固定资产、在建工程等实施现场监盘和检查。公司前期申请延期披露年度报告,由4月29日延期至6月30日披露。请公司及会计师补充说明:(1)自披露延期申请至披露年报期间,开展的审计程序和获取的审计证据,为有效推进年度报告披露所开展的具体工作;(2)针对境外资产等事项,在2019年年报审计中实施的主要审计程序,取得的主要审计证据;(3)结合相关事项对公司财务报表整体的具体影响金额、会计师对广泛性的认定标准,明确区分出具无法表示意见和保留意见的量化标准。请会计师发表意见。

??答复:

??(1)自披露延期申请至披露年报期间,开展的审计程序和获取的审计证据,为有效推进年度报告披露所开展的具体工作

??1、因受新冠病毒疫情影响,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)无法按期出具审计报告,中曼石油因此申请将其2019年年报公告日期推迟到2020年6月30日。会计师未能按期出具审计报告的原因是因疫情影响境外重要分支机构无法按期执行审计工作,无法按期完成如银行存款或应收款项的函证、检查实物资产、检查文件单据原件等重要的审计程序。

??自年报审计开始日至披露年报期间会计师实施的审计程序及获取的审计证据如下:

??■

??(2)针对境外资产等事项,在2019年年报审计中实施的主要审计程序,取得的主要审计证据

??1、在2019年年报审计过程中,针对公司境外实物资产(存货),会计师实施的主要审计程序包括:

??①了解公司境外存货采购、入库、领用、移库、存放、保管、盘点等相关的内部控制制度;

??②了解公司经营情况,执行分析性程序:境外存货周转率分析、各月波动分析、各队存货余额合理性分析等;

??③获取存货收发存台账,复核总账数和明细账合计数是否相符,复核存货收发计价金额是否准确;

??④获取并查验存货采购的原始单据(合同、发票、入库单);

??⑤对存货出入库执行截止测试;

??⑥对存货供应商执行函证程序;

??⑦了解企业盘点过程,复核企业对存货资产盘点的视频录像。

??会计师获取的审计证据包括但不限于:存货收发存台账、存货采购合同、发票、入库单,存货盘点表、盘点视频影像资料等。

??2、在2019年年报审计过程中,针对公司境外实物资产(长期资产),会计师实施的主要审计程序包括:

??①了解公司境外实物资产存放、使用、保管、维修、改造、盘点等相关的内部控制制度;

??②了解公司经营情况,执行分析性程序:通过核对工程工作量确认单或验收单,核对钻机保险合同或保单等,判断公司钻机台数、钻机设备的运转情况等;

??③获取固定资产台账,复核总账数和明细账合计数是否相符,复核本期计提折旧金额及折旧费用分摊是否准确;

??④获取并查验固定资产增减变动的原始单据(合同、发票、运单、报关单或箱单);

??⑤获取并检查车辆行驶证;

??⑥对融资租赁的机器设备进行函证;

??⑦了解企业盘点过程、复核企业对固定资产和在建工程盘点的视频录像。

??会计师获取的审计证据包括但不限于:固定资产明细表,钻机保险合同或保单,车辆行驶证,固定资产盘点表,盘点视频影像资料,运单、报关单或箱单等。

??(3)结合相关事项对公司财务报表整体的具体影响金额、会计师对广泛性的认定标准,明确区分出具无法表示意见和保留意见的量化标准

??截至2019年12月31日,中曼石油账面余额为31,984.79万元的存货、114,989.37万元的固定资产和14,980.48万元的在建工程存放在或位于伊拉克、俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦等国家。

??会计师一直密切关注肺炎疫情发展情况和新闻报道,并与公司及其海外项目沟通境外疫情形势和防控措施,持续评估其对公司财务状况、经营成果、公司年度报告披露等方面的影响,以及对审计程序执行时间、范围的影响等。

??伊拉克方面:2020年4月底5月初伊拉克疫情严重反弹,新增病例逐日成倍增加,6月至7月暴增7万多病例,死亡率居阿拉伯世界之首,伊拉克自2020年3月陆续暂停国际及国内客运航班以来还未完全恢复。俄罗斯方面:4月份俄罗斯单日新增新冠病例上千例,截止2020年5月31日俄罗斯累计新冠病例已超过40万例,截止2020年6月30日俄罗斯累计新冠病例已超过60万例,截止本回复披露前,俄罗斯累计新冠病例约达90万例,同时还未全面放开外籍人员入境;哈萨克斯坦方面:2020年3月,哈萨克斯坦宣布全国进入“紧急状态”,国际航班停运,自5月11日结束全国紧急状态后,新冠疫情出现严重反弹,当前的累计确诊人数较5月11日增长了7倍多,哈萨克斯坦将暂停进一步开放国际航班,暂停一切文体活动及家庭聚会。上述国家采取的抗疫措施包括但不限于:居家隔离、出行禁令、宵禁措施、暂停进一步开放国际航班、禁止外国公民入境。

??由于相关国家因新冠疫情实施管控措施以及部分地区实施宵禁措施,会计师无法对存放在或位于上述国家的上述资产实施现场监盘和检查,也无法实施有效的替代程序,因此,会计师无法就上述资产于2019年12月31日的存在和状况获取充分、适当的审计证据。

??由于相关国家因新冠疫情实施管控措施以及部分地区实施宵禁措施,注册会计师因审计范围受到限制而发表保留意见还是无法表示意见,取决于无法获取审计证据对形成审计意见的重要性。注册会计师在判断重要性时,应当考虑有关事项潜在影响的性质和范围以及在财务报表中的重要程度。当未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性时,注册会计师应当发表保留意见。

??广泛性是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情况包括:(1)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(2)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(3)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

??由于受到新冠疫情及油田区互联网络信号弱的双重影响,会计师无法现场监盘,也无法实施远程在线监盘,但会计师已对境外实物资产实施了上述所述的审计程序,并获取了部分审计证据。根据会计师所实施的审计程序和获取的审计证据,会计师没有注意到任何事项使会计师相信境外实物资产存在重大错报。且无法实施境外实物资产监盘系由于境外新冠肺炎疫情等不可抗力造成,并非管理层对审计范围施加了限制。

??综上所述,会计师认为,由于境外实物资产余额较大,占总资产比重较大,对财务报表存在重大影响(资产总额*1%或利润总额*5%),但根据前述已获取的审计证据和检查结果判断,此事项不具有广泛性(由盈转亏)。因此,对该事项出具保留意见的审计报告是恰当的。

??二、关于公司生产经营及业绩情况

??2.关于钻井工程业务。年报显示,钻井工程业务是公司主要收入和利润来源,报告期内实现营业收入21.35亿元,同比增长60.71%,近年来保持稳定增长,但毛利率2017年一2019年分别为44.99%、23.49%、17.97%,逐年下滑。请公司补充说明:(1)报告期内钻井工程各主要项目的基本信息,包括但不限于项目客户名称、业务区域及主要内容、营业收入、营业成本等;(2)毛利率逐年下滑的原因及合理性,是否与同行业可比公司相一致;(3)后续拟改善经营业绩情况的相关安排。请会计师发表意见。

??答复:

??(1)报告期内钻井工程各主要项目的基本信息,包括但不限于项目客户名称、业务区域及主要内容、营业收入、营业成本等

??报告期内钻井工程主要项目的基本情况如下:

??单位:万元

??■

??注:由于分项目收入、成本构成、毛利率属于公司核心商业机密,因此上表中项目名称以代号披露。项目二、项目五毛利率偏低主要是因为上述两个项目的客户均为2019年新增客户,项目所在地为新的油区,公司根据市场整体布局和客户多元化的方向,采取了不同于其他项目的定价策略,随着项目的顺利实施,有利于公司从上述油区和客户获得更多的工作量。

??(2)毛利率逐年下滑的原因及合理性,是否与同行业可比公司相一致

??公司与同行业公司钻井工程毛利率或油气工程类业务毛利率情况如下:

??■

??2013年开始,公司与俄罗斯天然气公司陆续签订了共计三期伊拉克巴德拉油田钻井工程合同(以下简称“俄气项目”)。由于俄气项目属于复杂井、高难度井,施工标准高,整个项目风险高,收益同样也高。2018年之前,高毛利率的俄气项目收入占公司总收入比重大,贡献了公司绝大部分的收入与盈利,2017年俄气项目收入占公司总营业收入71.31%,2018年俄气项目结束,收入占公司总营业收入降至22.45%,2017年公司钻井工程业务毛利率44.99%、2018年公司钻井工程业务毛利率23.49%,均远高于同行业。从上表可见,如剔除俄气项目,公司的毛利率低于同行业可比公司,但变化趋势与同行业基本一致,且公司剔除俄气项目以外的毛利率水平逐年上升。2018年,剔除俄气项目影响,公司毛利率与业务类型相近公司的平均毛利率接近,2019年的毛利率水平低于同行业可比公司。主要是由于俄气项目结束后,为了抓住国际油价复苏的良好契机,解决公司客户结构不均衡的问题,公司积极开拓新市场。在新市场开发中,部份项目虽然存在较低毛利率的现象,但公司成功获得了新市场、新客户,为公司长远发展奠定了良好的基础。

??(3)后续拟改善经营业绩情况的相关安排

??针对公司钻井工程毛利率低于同行业的情况,公司拟从以下几方面着手加快业务转型及提高项目毛利率,改善公司经营业绩。

??1、加快温宿勘探开发进程,实现向油气公司转型。

??随着温宿区块实现油气重大突破,勘探开发板块今后是公司最为稳定和最有潜力的效益增长点。公司将密切跟踪温7区块储量批复工作,同时根据实际情况及时调整温宿项目三个构造带勘探评价部署,重点关注F1断裂带的同时,组织好F2断裂带探井、评价井的实施,努力实现勘探新突破;扎实做好规划和生产计划制订,开展好地质、钻井、采油等领域重要攻关工作,提升开发效率,循序渐进、滚动开发,全面做好开发运营油气田的准备,加快向油气公司的转型。

??2、深化公司井筒技术一体化战略,提升技术服务水平。

??强化钻井工程服务龙头作用,带动测井、录井、固井、完井、泥浆等井筒技术全方面发展,进一步加大科研投入,全面提升技术水平,提高全面自主施工能力,加大技术服务比重,完善、提升井筒技术一体化能力,从而提高项目整体利润率。

??3、优化市场布局,调整市场结构,全面发力中高端市场。

??海外,继续稳固伊拉克、俄罗斯等传统市场,尽快突破沙特、科威特等高端市场,集优质资源向稳定、效益高的市场和项目倾斜;国内,在加大油气勘探开发的背景下,调整市场布局,压缩低效市场,将优质资源向高端、规范、效益更好的市场转移,立足并扩大现有玛湖、塔里木油田钻井工程市场。

??4、强化项目管理运行体系,进一步提高项目成本控制水平。

??进一步强化项目管理为核心管理理念,进一步建立、健全权责明确、管理规范、运作高效、奖罚分明的项目管理运行体系,将每个钻井工程项目从投标、启动、实施、收尾的全过程纳入项目管理中,强化成本和效益的责任和考核,针对不同项目,设立有针对性的考核指标,坚持月度考核和兑现,提升项目成本控制能力;对生产时效定期分析,提高项目运作管理水平;完善各类数据系统,实现根据数据对项目进行横向和纵向对比分析;抓好生产时效管理,施工过程技术保障、协调组织得当有力,进而从不同方向提升项目管理水平,提高项目整体盈利水平和毛利率。

??(4)会计师意见

??1、会计师核查过程

??针对该问题,我们主要执行了以下核查程序:

??①询问及了解公司钻井工程各主要项目的基本信息,包括但不限于项目客户名称、业务区域、工程内容、营业收入、营业成本等;

??②获取并检查了钻井工程收入相关的施工合同、工作量确认单、甲方签字或盖章的验收单等;

??③获取并检查了钻井工程成本相关采购、服务合同、领料单、人员薪酬计提表、折旧摊销计提表等;

??④对报告期内的钻井工程收入和原材料、服务采购金额执行函证程序;

??⑤查阅同行业毛利率情况,并与公司毛利率进行比较分析;

??⑥询问及了解公司改善经营业绩情况的相关安排。

??2、会计师核查意见

??“经查验,我们认为,基于对公司2019年度财务报表执行的审计工作,公司上述关于钻井工程业务生产经营及业绩情况的说明与我们在审计公司2019年度财务报表时取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。”

??3.关于装备制造业务。年报显示,公司近年来装备板块营业收入增速较快,2017年一2019年分别实现营业收入0.13亿元、0.54亿元、3.19亿元,同期毛利率分别为33.19%、21.01%、37.03%,波动较大。请公司补充说明:(1)结合公司装备板块主要产品及行业情况、业务模式、报告期内业务开展情况等,说明近年来营业收入增速较快的原因;(2)从收入端与成本端分析毛利率变动较大的原因及合理性。请会计师发表意见。

??答复:

??(1)结合公司装备板块主要产品及行业情况、业务模式、报告期内业务开展情况等,说明近年来营业收入增速较快的原因

??公司近三年装备板块的销售业务分类情况如下:

??单位:万元

??■

??公司近三年装备板块的销售业务增速较快主要源于设备销售类业务快速增长。公司近三年装备板块设备销售的主要产品明细及金额如下:

??单位:万元

??■

??2019年销售了3台整套钻机以及向乌克兰出口5台修井机,实现营业收入1.81亿元,占装备板块营业收入的56.83%。

??近年来装备板块营业收入增速较快的原因:

??公司在上海、成都建有两大装备制造基地,占地面积27万平方米,生产3000-9000米系列成套车载钻机、机械钻机、电动钻机;顶驱、泥浆泵、自动化管柱系统、钻机电气系统等自动化和大型钻采设备以及天车、游车、绞车、井架、底座、钻机平移设备、固控设备等钻机部件。海外,在俄罗斯,迪拜、尼日利亚、阿塞拜疆、阿曼设有常驻人员的销售和售后服务机构,产品销售至伊拉克、科威特、沙特、阿联酋、俄罗斯、尼日利亚、阿尔及利亚等地;国内,在成都、西安、库尔勒、天津、北京等地设有销售和售后服务机构,产品销售对象主要是中石油,中石化,中海油,安东石油和其他民营钻井公司。

??2019年,油服板块需求恢复,油服设备类需求也有较大增长,公司抓住有利时机,在产品结构、市场结构等进行了针对性的部署和调整,加大销售力度。一是,增设了阿塞拜疆、尼日利亚两个营销网点;二是,举办库尔勒、克拉玛依、成都产品推介会,充分利用北京、莫斯科、阿布扎比石油展,向客户展示新技术、新产品,提升了业界对中曼装备产品的认可度;三是,在营销过程中,销售、租赁的灵活并用,满足了客户需求;四是,重点聚焦在俄罗斯、乌克兰低温钻机、修井机等中高端市场,提高顶驱、泥浆泵等高附加值的产业化和销售力度,不断提升高毛利的设备租赁的业务比重,2019年全年共新签订单4.02亿元,同比2018年增长673.08%。产品销售量和产品盈利能力上都较2018年产生了质的变化和提升。

??(2)从收入端与成本端分析毛利率变动较大的原因及合理性

??公司近三年装备板块的毛利率及增幅情况如下:

??单位:万元

??■

??原油价格从2015年起开始周期性下行,均价创十年新低,年内油价两次探底,至2016年1月,原油价格下降至30美元/桶。这种情况持续到2017年,石油减产导致行业对石油钻采设备的需求大幅减少。在行业大势的情况下,中曼装备制造业务的销售业绩下探至谷底,大型设备和成套钻机销售同样没有形成销售,仅靠一些低价值的钻机零配件和钻机API4G认证服务创造营收。2017年,虽然营收只有0.13亿元,但是因为钻机属于高度定制的非标产品,零配件具有不可替换性,所以利润率较高,通常都在30%-35%左右,API4G认证是一种技术服务,同样具有较高的利润率。

??2018年,石油行业开始走出低谷,原油产能逐渐恢复。国外市场,中东和俄罗斯需求提升,公司接到的市场询单显著增多。根据市场的变化,装备制造业务开始加强中东地区的市场销售力量,并在俄罗斯建设销售网点。至2018年下半年国内市场受政策影响开始发力,中石油,中石化大力开展新疆深井原油的开采。在四川开展页岩油气的开采。这两种开采方式需要先进的设备,尤其是顶驱设备。中曼装备制造开始同时推进顶驱的销售和租赁。在2018下半年,顶驱的租赁取得明显进展。相应的2018年全年的营业收入较2017年有了大幅度的提高。客户与业务的多元化程度上升,公司在市场开拓的过程中,采取了一定的价格策略,再加上固定成本的影响,所以毛利率有所下滑。

??2019年,公司成功入围中海油有限公司、中海油服、中海油海能发、中石化物资装备部、埃及ADES公司、德国kca公司、阿联酋viking公司、阿曼JSRS、沙特阿美的合格供应商,当年装备对外销售额3.19亿元,共交付8部大型钻机,分别是70加强型钻机、CCK40低温钻机,双良50TD钻机、5部乌克兰650车载钻机,对外租赁了共11部顶驱和3部70钻机。由于市场需求旺盛,产品定制化程度高,价格也得到一定提升,叠加美元汇率上升的影响等,毛利率较去年大幅增加。

??(3)会计师意见

??1、会计师核查过程

??针对该问题,我们主要执行了以下核查程序:

??①询问和了解公司装备板块主要产品及行业情况、业务模式、报告期内业务开展情况;

??②询问和了解公司装备板块主要产品、销售金额、近年来装备板块营业收入增速较快的原因;

??③获取并检查了装备销售合同、租赁合同、产品出库单、货物签收单或验收单、租赁结算单、报关单、提单等;

??④对报告期内的装备销售金额执行函证程序;

??⑤询问和了解装备板块的毛利率及增幅情况;

??⑥从收入端和成本端分析影响装备板块毛利率的因素。

??2、会计师核查意见

??“经核查,我们认为,基于我们对公司2019年度财务报表执行的审计工作,公司上述关于装备制造业务生产经营及业绩情况的说明与我们在审计公司2019年度财务报表时取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。”

??三、关于财务会计信息

??4.关于境外资产。年报显示,公司报告期末共有账面余额为3.2亿元的存货、11.5亿元的固定资产和1.5亿元的在建工程存放在或位于伊拉克、俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦等国家,上述资产合计占公司总资产比重约30%。请公司补充说明:(1)上述境外固定资产及在建工程的分布区域和配置情况,包括但不限于投资总额、资产的原值和净值、设计产能、实际产能、用途、报告期内增减情况等;(2)相关存货的具体构成及分布情况,结合产品成本和可变现净值情况,说明本期未计提存货跌价准备的合理性。请会计师发表意见。

??答复:

??(1)上述境外固定资产及在建工程的分布区域和配置情况,包括但不限于投资总额、资产的原值和净值、设计产能、实际产能、用途、报告期内增减情况等

??境外主要固定资产分布区域及配置情况如下:

??单位:万元

??■

??公司境外固定资产主要分布在伊拉克、俄罗斯及巴基斯坦,其中位于伊拉克的固定资产净额为81,185.26万元,占上述境外资产的70.60%,位于巴基斯坦的固定资产净额为17,443.56万元,占上述境外资产的15.17%,位于俄罗斯的固定资产净额为16,360.55万元,占上述境外资产的14.23%。本期各井队均正常作业。

??设计产能是每台可用钻机当期的可工作月数加总数(不包括搬迁安装时间),钻井服务施工中,需要将钻机在不同井位移动,或拆卸搬迁至新项目,故根据当期的钻井项目计划,公司预估每台钻机的每年施工月数为9-11个月。

??实际产能是每台钻机当期的实际工作月数加总数,实际产能受施工现场地质、气候及每口井的实际施工时间等因素影响。一台钻机完成钻井作业后,还需要等待录井、测井、固井、完井等技术服务完成后才能将钻机搬移至下一个井位,在上述技术服务期间,钻机暂时停工,不计入当期的实际工作月数;除此之外,如果当年搬家频率高,也会导致钻机实际工作月数降低。公司在预估设计产能时,无法准确估计并扣除辅助井队的技术服务施工时间,导致实际产能低于设计产能。

??境外主要在建工程分布区域及配置情况如下:

??单位:万元

??■

??本期在建工程中新增RIG-35、RIG-38为2019年新建立队伍,RIG-20是前期的老钻井队伍,本期由乌克兰地区运至伊拉克,准备承担伊拉克地区2020年的作业工作。钻机施工前需要进行钻机的组装及搭建,故在“在建工程”归集相关设备成本,待达到可使用状态时结转至“固定资产”。

??(2)相关存货的具体构成及分布情况,结合产品成本和可变现净值情况,说明本期未计提存货跌价准备的合理性

??截止至2019年12月31日,年报中披露的境外存货主要系原材料,用于境外钻井工程项目,具体构成及分布情况如下:

??单位:万元

??■

??针对类别存货可变现净值的确定依据

??需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

??期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

??首先,公司对期末境外存货减值迹象的判断。

??①该存货的市场价格持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望;

??公司境外工程原材料主要系钻头、套管、水泥、泥浆材料、润滑油、柴油、柴配、泵配、五金材料、工具、劳保等,当期原材料的市场采购价格无明显下跌。

??②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;

??公司将该项原材料用于境外钻井工程项目,通过对历史数据的分析,公司在伊拉克、俄罗斯、巴基斯坦等国家或地区的境外工程综合毛利率均为正,即工程服务销售价格大于工程服务成本(含原材料消耗)。

??③企业因产品更新换代,原有库存原材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本;

??公司境外存货主要用于境外钻井工程服务项目,并不存在更新换代的情形。

??④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌;

??2019年装备板块随着石油价格复苏,油服板块需求恢复,油服设备类需求也有较大增长,公司所提供的钻井工程服务并未过时,市场需求也未发生变化,市场价格也未呈现逐渐下跌趋势。

??⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

??公司境外工程原材料主要系钻头、套管、水泥、泥浆材料、润滑油、柴油、柴配、泵配、五金材料、工具、劳保等,基本属于通用件,不存在霉烂变质、过期且无转让价值、生产中不再需要且无使用价值的情形。

??通过上述分析,期末境外存货无明显减值迹象。

??其次,公司对期末境外存货减值进行了推算。

??境外存货主要系原材料,用于境外钻井工程服务项目,公司以钻井工程服务合同价格为基础计算,根据2019年度材料耗用金额占收入的比重,推算在钻井工程服务合同价格下,所需耗用的原材料金额,以此金额作为企业未来需耗用原材料的最佳估计数,由于公司原材料基本属于通用件,如果期末存货账面价值低于此最佳估计数,说明在钻井工程服务合同价格下,期末存货随着消耗结转成本,可以被未来的工程服务收入所弥补,即不存在存货减值。

??上述境外主要存货原材料跌价测试情况如下:

??单位:万元

??■

??注:钻井工程服务合同价格所产生的收入以已签订尚未开始执行、已开始部分执行、已中标尚未正式签署的工程服务项目为测算依据。

??境外存货中还有部分少量在产品,均在伊拉克地区,公司以钻井工程服务合同价格为基础计算,以所完成钻井工程各阶段的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;由于在产品可变现净值大于期末在产品账面价值,即不存在存货减值。

??其跌价测试情况如下:

??单位:万元

??■

??注:钻井工程服务合同价格所产生的收入以已签订已开始执行的工程服务项目所述阶段为测算依据。完工时估计将要发生的成本系该完成该阶段所预估的成本,而非整个钻井成本。

??综上所述,公司境外钻井项目存货按照可变现净值法计提跌价准备,可变现净值按照钻井服务价格减去估计的其他相关费用后的金额确定。公司按照企业会计准则的规定,对期末境外存货减值迹象进行判断,并补充进行减值测试推算。根据减值迹象判断并结合减值测试推算的结果,公司境外钻井项目存货无减值迹象,不计提存货减值准备。

??(3)会计师意见

??1、会计师核查过程

??针对该问题,我们主要执行了以下核查程序:

??①固定资产和在建工程核查过程:

??a了解公司境外实物资产存放、使用、保管、维修、改造、盘点等相关的内部控制制度;

??b获取固定资产、在建工程台账,复核总账数和明细账合计数是否相符,复核本期计提折旧金额及折旧费用分摊是否准确;

??c获取并查验固定资产、在建工程增减变动的原始单据(合同、发票、运单、报关单或箱单);

??d了解及询问公司在建工程结转固定资产的相关政策,并结合固定资产审计,检查在建工程转固定资产的时点、金额是否正确;

??e对融资租赁的机器设备进行函证;

??f了解企业盘点过程,复核企业对固定资产和在建工程盘点的视频录像。

??②存货核查过程:

??a了解公司境外存货采购、入库、领用、移库、存放、保管、盘点等相关的内部控制制度;

??b了解公司经营情况,执行分析性程序:境外存货周转率分析、各月波动分析、各队存货余额合理性分析等;

??c获取存货收发存台账,复核总账数和明细账合计数是否相符,复核存货收发计价金额是否准确;

??d获取并查验存货采购的原始单据(合同、发票、入库单);

??e对存货供应商执行函证程序;

??f了解企业盘点过程,复核企业对存货资产盘点的视频录像;

??g询问及了解公司期末对存货减值的考虑,对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估;

??h评价管理层所采用的估值方法,并将估值中采用的关键估计和假设,与公司历史经验数据进行比较。

??2、会计师核查意见

??“经核查,我们认为,基于对公司2019年度财务报表执行的审计工作,公司披露的境外固定资产及在建工程的分布区域和配置情况、存货的具体构成及分布情况;公司境外原材料不存在减值迹象,报告期末未计提存货跌价准备的说明与我们在审计公司2019年度财务报表时取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。”

??5.关于债务水平。年报显示,公司报告期内财务费用0.69亿元,同比增长104.99%,截至报告期末公司资产负债率56.41%,增速较快,其中,短期借款9.33亿元,1年内到期的非流动负债1.79亿元。请公司:(1)结合报告期内业务开展等,说明资产负债率大幅增长的原因及合理性,是否与同行业可比公司负债水平相一致;(2)结合2019年底非受限货币资金仅约1.4亿元的情况,说明后续是否存在偿债压力及相关偿债安排、资金来源。

??答复:

??(1)结合报告期内业务开展等,说明资产负债率大幅增长的原因及合理性,是否与同行业可比公司负债水平相一致

??2019年,实现营业总收入24.63亿元,比2018年增长了76.18%。其中,钻井工程服务启动16个新项目、25支井队,实现销售收入21.35亿元,比2018年增长了60.71%;2019年,钻机及配件销售和租赁实现销售收入3.19亿元,比2018年增长了484.93%。2019年业务大幅度增长,资金需求增加,借款共计增加了3.556亿元,增幅39.86%,低于营业收入增长幅度。其中,短期借款期末余额9.33亿元,比2018年增加了1.756亿元,一年到期的非流动负债1.78亿元,比2018年增加0.8亿元,长期借款期末余额1.36亿元,比2018年增加了近1亿元。负债增加,致使2019年末资产负债率比2018年增加了11.37个百分点,达到56.41%。

??■

??公司负债率水平低于同行业可比公司负债率平均水平,与大多数同行业可比公司负债水平相一致。

??(2)结合2019年底非受限货币资金仅约1.4亿元的情况,说明后续是否存在偿债压力及相关偿债安排、资金来源。

??截止二季度末,到期借款已经全部归还,银行续贷5.3亿元。2020年公司偿债压力在可控和可承受范围内。一方面,公司开源节流,加大收款力度,增加公司现金流,提高债务偿还覆盖率。2020年一季度,降本增效成效显著,收款力度加大,销售净现金与营业收入比为1.47,达历史新高。2020年一季度现金净增加约1.5亿元,比2019年同期增加了1.56亿元。另一方面,银行授信按计划开展,做好续贷工作。授信银行与公司合作多年,了解、认同公司,与公司保持着良好合作关系,银行在授信和放款前对公司整体情况和风险做了充分评估,短期贷款到期后基本能续贷,截止二季度末,到期短期借共计5.3亿元均正常归还和续贷。另外,目前尚有一定额度未使用的银行授信,以备不时之需。

??6.关于分季度财务数据。年报显示,公司1-4季度营业收入分别为4.12亿元、5.38亿元、6.65亿元、8.48亿元,但扣非后归母净利润分别为0.23亿元、-0.01亿元、0.08亿元、-0.29亿元,各季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.25亿元、-0.17亿元、0.39亿元、2.51亿元,波动较大。请公司补充说明:(1)在营业收入基本稳定的情况下,四季度经营活动现金流净额大幅增加的原因及合理性;(2)结合所属行业特点、业务模式、主要采购及销售政策等情况,分析说明营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性。请会计师发表意见。

??答复:

??(1)在营业收入基本稳定的情况下,四季度经营活动现金流净额大幅增加的原因及合理性

??报告期公司分季度经营活动产生的现金流量波动的主要因素如下:

??单位:万元

??■

??四季度经营活动现金流净额大幅增加原因和合理性分述如下:

??2019年,陆续启动16个新项目钻井工程项目,海外项目款帐期一般为30-120天,由于很多项目是年中或下半年启动,回款期集中在第四季度,如2019年下半年启动的俄罗斯诺瓦泰克项目、俄油普尔项目和诺德项目,这些项目在三季度确认工程服务收入,根据合同约定的账期,回款在四季度,四季度回款将近1.26亿元;再如埃及客户CANAL SUGAR及钻井国内客户中石油等也均在四季度集中结算,回款约1.17亿元。国内钻井项目,按中石油的结算习惯,项目结算和回款均大量集中在第四季度。故四季度现金流入为全年最高峰,约7.3亿元。

??公司四季度因出口增值税退税产生的税费返还增加0.21亿元。

??同时,由于公司在第四季度没有新项目启动,购买商品或接受劳务的现金流出环比有所下降。

??综上,2019年第四季度收入回款集中,第四季度收到出口增值税退税、再加上第四季度支付供应商款项减少等因素影响,公司四季度经营活动现金流净额大幅增加,具有合理性。

??(2)结合所属行业特点、业务模式、主要采购及销售政策等情况,分析说明营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性

??报告期公司分季度营业收入、净利润与经营性现金流列示如下:

??单位:万元

??■

??2019年,公司钻井工程项目逐步启动,装备板块外部订单大幅增加,年内交付产品陆续递增,公司1-4季度营业收入呈现逐步递增的变动趋势。

??2019年伊拉克市场全年先后启动6个新项目,俄罗斯市场陆续开展俄油、诺瓦泰克和诺德3个项目,埃及水井项目新启动了2个项目。由于钻井工程服务营业收入的确认与销售回款时点存在不一致性,境外项目的回款周期一般在30-120天,项目前期投产需要支付大批物资采购、钻机配套、设备发运和清关等款项,海外项目前期启动成本较高,现金支出多。钻井工程项目的陆续启动,致使报告期内各季营业收入、净利润与经营性现金流量,存在波动性且变动趋势不一致。

??第一季度,经营现金收支均衡,净利润全年最高,其额度与经营现金流量净额基本一致,主要原因是:一是,第一季度钻井工程收入源于2019年前开工的大包项目,这些项目生产运行稳定,收支均衡;二是,第一季度,公司新项目最少,新项目也没有投产,项目前期启动成本、期间费用和经营活动现金流出为全年最低点。

??第二季度,营业收入环比增加,净利润环比大幅度减少,经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因是:第二季度正处于新老工程项目转换的窗口期,启动新工程项目多,一方面,项目前期发生的人员费用和培训、生活、安保等日常费用额度大;另一方面,项目启动,大批物资采购、钻机配套、设备发运和清关启动前期成本较大,导致第二季度净利润较低,现金流出大,经营现金净额为负数。

??第三季度,随着投产项目逐步平稳运行,工程收入和销售回款同步增加,净利润提高,经营活动流量净额同时转正。

??第四季度,营业收入大幅度增加,而净利润环比下降,出现亏损,主要原因是:本期由于管理费用中增加了非钻井勘探支出0.31亿元,财务费用大幅增加。第四季度营业收入与经营性现金流变动不一致的原因系:详见本问题(1)的回复。

??(3)会计师意见

??1、会计师核查过程

??针对该问题,我们主要执行了以下核查程序:

??①获取了公司各季度的财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表;

??②询问及了解四季度经营活动现金流净额大幅增加的原因、经营活动产生的现金流量净额分季度波动的原因;

??③获取销售合同,检查销售合同中记载的结算账期情况;

??④获取公司银行对账单,对大额收支进行凭证测试,并与银行对账单进行核对;

??⑤获取公司2019年第四季度出口退税申报资料及退税单;

??⑥对营业收入、营业成本、期间费用等按月、按季度进行波动分析;

??⑦询问及了解归属于上市公司股东的净利润分季度波动的原因。

??2、会计师核查意见

??“经核查,我们认为,公司已充分披露了四季度经营活动现金流净额大幅增加的原因,在营业收入基本稳定的情况下,四季度经营活动现金流净额大幅增加的原因具有合理性;公司已充分披露了营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因,营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因具有合理性。”

??7.关于研发投入。年报显示,公司报告期内研发投入1.2亿元,同比增长118.62%,其中资本化比重15.66%,去年同期为0。请公司补充说明:(1)报告期内研发投入大幅增长的原因及合理性;(2)具体的研发内容,是否有相应的研发成果;(3)结合相关研发项目的研究内容、进展及成果、公司资本化政策,说明资本化比重大幅增长的原因及合理性。请会计师发表意见。

??答复:

??(1)报告期内研发投入大幅增长的原因及合理性

??报告期内,公司实施的研发项目有40DB低温钻井装备机器人的联合攻关、高性能定向井钻井液研究与应用、极寒地区水平井钻井关键技术研究、油基泥浆体系的研究、智能化井下工具研究与应用和DM4.5型自动猫道等8个项目。这些科研项目预期投入研发资金共计21,654万元,截至2019年12月31日,已投入研发资金17,864万元,本期发生研发费用10,098万元,资本化投入1,875万元。

??本期研发项目共8项,其中延续前期继续执行的项目有6项,主要是对俄罗斯和陕北地区的特殊地质及气候进行的针对性研究,如“40DB低温钻井装备机器人的联合攻关”,针对伊拉克市场钻井提速研究,如“智能化井下工具研究与应用”和“DM4.5型自动猫道”。俄罗斯市场是公司2017年新开拓的业务,公司在长期低温情况下施工的经验及技术相对薄弱,故公司于2018年启动多项研发项目,研发低温智能钻机和低温钻井技术,用于提升钻井工程服务水平,增加公司在俄罗斯的市场竞争力。这些项目于2019年进入研发中期及后期,导致本期研发投入增加。

??由于石油钻井服务市场容量有限,为了公司更稳健地成长并更好地服务客户,公司下设研发中心每年会根据近期或预期公司主要客户需求和油服市场的预期发展,启动针对钻井技术或钻井辅助工具的1-2项科研项目,如上期启动的“高性能定向井钻井液研究与应用”和“智能化井下工具研究与应用”以及本期新启动的研发项目 “DM4.5型自动猫道”,这些科研项目的实施,将提高钻井速度和效率,增加钻井施工的安全性,提升钻井项目经济效益。

??综上所述,随着公司业务的不断发展壮大,公司大幅度增加研发投入是公司产品和服务水平保持领先水平的前提,也是保持公司发展动力和核心竞争力的根本保证,公司大幅度研发投入是合理的,也是必要的。

??(2)具体的研发内容,是否有相应的研发成果

??报告期内公司具体研发内容及研发成果如下:

??■

??(3)结合相关研发项目的研究内容、进展及成果、公司资本化政策,说明资本化比重大幅增长的原因及合理性

??本期研发支出资本化项目为40DB低温钻井机器人,本项目通过对地面人工智能专家系统、机器人神经网络系统以及井下智能控制系统等三大模块的研究,完成基于人工智能的40DB低温钻井机器人的联合攻关,实现在低温地域的钻井数据提取、动态分析等多项智能化钻井功能,本项目包括集散控制、远程司钻、人工智能钻井、在线故障检测与诊断、低温钻井等创新特点,在项目实施工程中,会形成多项发明专利,并完成公司首台4000m低温钻井机器人样机的研制,该样机将会用于公司后续低温钻井技术的研究与开发。

??公司于2018年将“40DB低温钻井机器人的联合攻关项目”申报为上海市产业转型项目,并与上海市临港地区开发建设管理委员会签订了《上海市产业转型升级专项资金(产业技术创新)》项目合同,已获得400万的政府补助资金,待项目完工验收后会再收到400万政府补助资金,补助总额为800万,专项资金应使用于设备投资,原材料试制等方面。

??项目建设周期为2017年11月至2020年10月,总计36个月。

??具体项目实施进度计划如下:

??第一阶段:2017年11月-2019年9月:完成项目总体方案及具体分部方案设计,并配合专家及科研人员进行各模块的研制和试验。

??第二阶段:2019年10月-2020年6月:完成低温钻井机器人的整体搭建,优化机器人各个子系统之间的工作协调性,实现样机现场整机安装、调试,项目鉴定、验收。

??第三阶段:2020年6月-2020年10月:完成后续技术总结及技术知识产权保护工作,并将产品应用推广到国际市场。

??公司已于2019年3月前完成各结构的设计和研制,于2019年3月开始执行系统的生产与调试工作;截至2019年末,该项目已累计申请国家专利23件,其中发明专利5件、实用新型专利12件、软件著作权5件、外观设计专利1件;已经研制成功了40DB低温钻井装备机器人钻机主体设备及配套的钻机自动化设备,主要包括适用于低温环境的天车、井架及底座、绞车、转盘、钻井泵、游车、保温及加热系统、智能控制系统SDOS、地面生产指挥系统、台面钻井机器人、自动猫道、二层台钻井机器人和TDS250顶部驱动装置等,初步具备了钻机自动化作业功能,此台钻机将会用于公司进行深度低温钻井技术的研究与开发。

??根据企业会计准则,公司制定的研发费用-资本化政策如下:

??公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

??研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

??开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

??根据公司研发进度分析,公司已于2019年3月完成了第一阶段。由于该阶段具有计划性和探索性,通过开发后是否会形成资产均有很大的不确定性,企业也无法证明其研究活动一定能够形成带来未来经济利益的资产。因此,研究阶段的有关支出在发生时应当费用化计入当期损益。公司将完成第一阶段前所发生的支出均计入当期损益。

??公司于2019年3月进入研发的第二阶段,由于该阶段是将研究阶段的成果应用于具体的钻机生产,最终会生产出一台全新的钻机,因此公司将钻机生产阶段的领料单独核算,计入研发支出-资本化;车间生产人员员工的工资按项目产值分摊计入研发支出-资本化,其他费用及折旧按员工比重进行分摊。

??根据企业会计准则,开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。在完成第一阶段后,公司将第一阶段的研究成果应用于该项目第二阶段,以生产或整体搭建出新的或具有实质性改进的装置和产品等,公司该项目的第二阶段属于开发阶段。

??企业研究阶段的支出全部费用化,计入当期损益(研发费用);开发阶段的支出符合条件的才能资本化,不符合资本化条件的计入当期损益(研发费用)。

??在开发阶段,判断能否可以将有关支出资本化,必须同时满足下列条件:

??1、完成该项资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

??2、具有完成该项资产并使用或出售的意图

??3、该项资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该项资产生产的产品

??4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该项资产的开发,并有能力使用或出售该项资产

??5、归属于该项资产开发阶段的支出能够可靠计量

??根据公司研发情况分析,该项目在完成了项目总体方案及具体分部方案设计,并配合专家及科研人员进行各模块的研制和试验后,专家及科研人员对资产能够达到设计书中的功能、特征和技术进行了论证和鉴定,开发在技术上具有可行性,公司进行开发所需的技术条件等已经具备,已不存在技术上的障碍或其他不确定性,该项目进入了低温钻井机器人的整体搭建阶段。40DB低温钻井机器人,该项资产可在公司内部使用,能提高公司在低温环境下的钻井工程总包能力,和公司的主营业务相关联,能够为公司带来未来经济利益。从公司制定的项目建设周期和资金安排上看,公司具备完成该项资产并使用或出售的意图,且有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该项资产的开发,并有能力使用或出售该项资产。同时公司将开发活动发生的支出单独核算,建立台账,确保了该项资产开发阶段的支出能够可靠计量。公司将40DB低温钻井装备机器人钻机主体设备及配套的钻机自动化设备,主要包括适用于低温环境的天车、井架及底座、绞车、转盘、钻井泵、游车、保温及加热系统、智能控制系统SDOS、地面生产指挥系统、台面钻井机器人、自动猫道、二层台钻井机器人和TDS250顶部驱动装置等作为符合资本化条件处理。

??综上所述,公司将与生产40DB低温钻井装备机器人项目钻机相关直接材料、直接人工及其他费用支出通过研发支出-资本化核算。截至2019年末,此台钻机尚在建造过程中,且未完成验收工作。因“开发支出”科目核算内容是企业开发无形资产过程中能够资本化形成无形资产成本的支出部分,“在建工程”科目核算内容是企业固定资产的新建、改建、扩建,或技术改造、设备更新和大修理工程等尚未完工的工程支出。也就是说,企业为生产固定资产领用的工程物资一般都要先计入在建工程,然后结转到固定资产等科目。公司生产的40DB低温钻井装备机器人最终将会形成固定资产并用于公司后续低温钻井技术的研究与开发,因此,在财务报表中将40DB低温钻井装备机器人钻机(实物资产)作为“长期资产-在建工程”列报,符合企业会计准则的相关要求。

??因40DB低温钻井装备机器人项目于本期完成研究阶段进入开发阶段,前期的研发支出均费用化计入研发费用,本期根据资金的具体投入划分研发支出-费用化和研发支出-资本化,故本期研发支出-资本化比重较上期大幅增长。

??(4)会计师意见

??1、会计师核查过程

??针对该问题,我们主要执行了以下核查程序:

??①询问和了解公司本期研发项目的内容、费用归集政策,本期研发支出增加的原因;

??②获取并检查本期研发项目立项申请、审批、执行、验收等环节的文件资料;

??③获取并检查各研发项目费用分月、分项目明细,抽查合同、发票、付款单等单据;

??④获取各研发项目的人员配置,与职工薪酬进行交叉匹配核对;

??⑤对研发开发费用进行截止测试,确认费用被准确记录到恰当的会计期间;

??⑥对形成资产的研发支出(在建工程)进行现场盘点。

??2、会计师核查意见

??“经核查,我们认为,公司已充分披露了报告期内研发投入大幅增长的原因及合理性;公司已充分披露研发内容和相应的研发成果;公司已充分披露了资本化比重大幅增长的原因及合理性。报告期内研发投入大幅增长的原因具有合理性,研发内容和研发成果相对应,根据40DB低温钻井机器人的研究内容、进展及成果,以及公司资本化的政策,公司资本化比重大幅增长的原因具有合理性。”

??8.关于应收账款。年报显示,公司报告期末应收账款账面余额12.09亿元,同比增长80.59%,其中前五名应收账款合计金额约5.77亿元,占比约45%。请公司补充说明:(1)结合收入确认、货款结算相关政策、报告期内业务开展情况等,说明应收账款大幅增加的原因及合理性;(2)前五名应收账款的账龄、对应项目、客户基本情况等,相关款项能否足额按时收回,相关坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。

??答复:

??(1)结合收入确认、货款结算相关政策、报告期内业务开展情况等,说明应收账款大幅增加的原因及合理性

??2019年度公司实现营业收入为24.63亿元,其中钻井工程服务营业收入为21.35亿元,占比86.68%,钻井工程服务仍然是公司最主要的收入来源,公司钻井工程业务的对象主要是马油、BP、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、壳牌、巴什石油、威德福等国际知名石油公司及油服公司。

??1、钻井工程服务的收入确认政策

??①“日费”模式下收入确认具体方法

??在钻井综合作业上采用“日费”作为计量单位,只要公司按照客户的要求执行钻井综合作业,都能获得以“日费”计量的钻井综合作业收入。“日费”项目的钻井综合作业收入属于企业会计准则规定的提供劳务收入之长期为客户提供重复劳务收取的劳务费,应当在相关劳务活动发生时确认为收入。“日费”项目的钻井综合作业当期应确认收入=日费*本期实际钻井天数。

??②非“日费”模式下收入确认具体方法

??在钻井、测井、录井、完井工程服务过程中,且合同并未约定“日费”模式的情况下,公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。对于完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

??(下转87版)

原标题:诚志股份有限公司关于股东减持计划期限届满暨实施结果的公告

??1、本次权益变动属于公司5%以上股东一致行动人内部之间的股份转让,长治市南烨实业集团有限公司(简称“南烨集团”)及其一致行动人合计持有长航凤凰股份有限公司(简称“长航凤凰”、“公司”)公司的股份数量及比例没有变化。

??2、南烨集团为长航凤凰控股股东,通过深圳证券交易所大宗交易系统转受让其一致行动人山南华资创业投资有限公司(简称“华资创投”)所持长航凤凰股份。

??3、本次转受让不触及要约收购,未导致公司控股股东及其一致行动人持股总数发生变化,也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

??一、权益变动的基本情况

??长航凤凰于2020年8月12日接到南烨集团《关于大宗交易的告知函》,函称:华资创投于当日通过深圳证券交易所大宗交易平台将其持有的公司无限售流通股8,820,000股转让给南烨集团,转让价格为4.00元/股,占其持有公司股份的100%,占公司总股本的0.87%。

??本次转让前,南烨集团及其一致行动人合计持有公司股份182,175,078股,占公司总股本的18.00%。其中:山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金持有94,975,500股,占公司总股本的9.38%;南烨集团持有78,379,578股,占公司总股本的7.75%;山南华资创业投资有限公司持有8,820,000股,占公司总股本的0.87%。

??本次转让后,南烨集团及其一致行动人合计持有公司股份不变。其中:山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金持有94,975,500股,占公司总股本的9.38%;南烨集团持有87,199,578股,占公司总股本的8.62%,列表如下:

??■

??二、其他说明

??1、本次大宗交易转让股份行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

??2、本次股份转让不触及要约收购,未导致公司控股股东及一致行动人持股总数发生变化,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书等后续工作。

??3、本次股份转让不存在相关股东违反承诺的情况。

??三、备查文件

??南烨集团《关于大宗交易的告知函》。

??长航凤凰股份有限公司董事会

??2020年8月13日

??证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2020-066

??诚志股份有限公司关于股东减持计划期限届满暨实施结果的公告

??长航凤凰股份有限公司控股股东与一致行动人之间大宗交易转让股份的公告

??证券代码:000520 证券简称:长航凤凰 公告编号:2020-057

??长航凤凰股份有限公司控股股东与一致行动人之间大宗交易转让股份的公告

??公司股东珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

??诚志股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月16日在指定信息披露媒体披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》(公告编号:2020-002),对公司股东珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海融文”)的股份减持计划进行了预披露。珠海融文计划在《减持股票告知函》出具且公司公告披露之日起15个交易日后的6个月内,通过证券交易所集中竞价交易方式减持不超过公司股份2,506万股,且在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%,价格区间视减持实施时公司股票二级市场价格确定;计划在公告披露后的6个月内,通过大宗交易方式减持不超过 4,476万股,且在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%,价格区间视减持实施时公司股票二级市场价格确定。

??公司分别于2020年3月17日、2020年5月14日在指定信息披露媒体披露了《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-006)及《诚志股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于公司股东实施减持计划时间过半的进展公告》(公告编号:2020-029)。

??截至2020年8月12日,珠海融文减持计划期限届满。公司于同日收到珠海融文《关于珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)减持计划期限届满的函》,截至本公告日,珠海融文通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式减持公司无限售流通股1466.1477万股,占公司总股本的1.17%。现将具体情况公告如下:

??一、股东减持情况

??1、股东减持股份情况

??股份来源:珠海融文认购公司2016年非公开发行取得的股份

??1、减持股份情况

??■

??2、股东本次减持前后持股情况

??■

??二、其他相关说明

??1、本次减持计划实施期间,珠海融文减持股份严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定,不存在违规情形。

??2、珠海融文本次减持股份与已披露的减持计划一致,减持股份总数未超过计划减持数量。

??3、珠海融文不属于公司控股股东、实际控制人,本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更,不会影响公司的治理结构和持续经营。

??三、备查文件

??珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)《关于珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)减持计划期限届满的函》。

??诚志股份有限公司

??董事会

??2020年8月13日

??(上接85版)

??3. 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

??4. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

??5. 本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

??预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

??(三)限制性股票的归属程序

??1. 公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

??2. 公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

??(四)本激励计划的变更程序

??1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

??2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

??(1)导致提前归属的情形;

??(2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

??3. 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

??(五)本激励计划的终止程序

??1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

??2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

??3. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

??十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

??(一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

??本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

??1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

??Q=Q0×(1+n)

??其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

??2.配股

??Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

??其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

??3.缩股

??Q=Q0×n

??其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

??4.增发

??公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

??(二)限制性股票授予价格的调整方法

??本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

??1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

??P=P0÷(1+n)

??其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

??2.配股

??P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

??其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

??3.缩股

??P=P0÷n

??其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

??4.派息

??P=P0-V

??其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

??5.增发

??公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

??(三)限制性股票激励计划调整的程序

??当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

??十一、限制性股票激励计划的会计处理

??按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

??(一)限制性股票的公允价值及确定方法

??根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值,并将最终确认本计划的股份支付费用。

??公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予72.00万股限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),在预测算日,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格(52.22元/股)-授予价格(25.00元/股),为27.22元/股。

??(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

??公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列

??根据中国会计准则要求,本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

??■

??上述测算部分不包含限制性股票的预留部分18.00万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分18.00万股,将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用,预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

??公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

??上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

??十二、公司/激励对象各自的权利义务

??(一)公司的权利与义务

??1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

??2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

??3. 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

??4. 公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

??5. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

??(二)激励对象的权利与义务

??1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

??2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

??3. 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

??4. 激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

??5. 激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

??6. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

??7. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

??十三、公司/激励对象发生异动的处理

??(一)公司发生异动的处理

??1. 公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

??(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

??(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

??(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

??(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

??(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

??2. 公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

??(1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

??(2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

??3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

??(二)激励对象个人情况发生变化

??1. 激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

??2. 激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

??3. 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

??4. 激励对象身故的,在自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

??5. 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

??(三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

??公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议,双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决;协商不成,应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

??十四、附则

??(一)本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

??(二)本激励计划由公司董事会负责解释。

??十五、上网公告附件

??(一)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》;

??(二)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

??(三)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》;

??(四)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见;

??(五)中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

??(六)北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书;

??(七)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的核查意见。

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

??2020年8月13日

??证券代码:688357 证券简称:建龙微纳 公告编号:2020-027

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

??关于独立董事公开征集委托投票权的公告

??本公司董事及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

??● 征集投票权的起止时间:2020年8月26日至2020年8月27日

??● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

??● 征集人未持有公司股份

??根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,按照洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事李光宇先生作为征集人,就公司拟于2020年8月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

??一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

??(一)征集人的基本情况

??本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李光宇先生,其基本情况如下:

??李光宇先生,1972年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,注册会计师、注册税务师。历任河南汇通税务师事务所项目经理、河南凯桥会计师事务所所长、致同会计师事务所河南分所所长。

??征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为收到处罚,未涉及与经济纠

??纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

??征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

??(二)征集人对表决事项的意见及理由

??征集人李光宇先生在公司2020年8月12日召开的第二届董事会第三十五次会议上,对《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

??征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

??二、本次股东大会的基本情况

??(一)会议召开时间

??1、现场会议时间:2020年8月31日14:30

??2、网络投票时间:自2020年8月31日至2020年8月31日

??公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

??(二)会议召开地点:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)公司会议室

??(三)需要征集委托投票权的议案

??■

??本次股东大会召开的具体内容,详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-028)。

??三、征集方案

??(一)征集对象

??截止2020年8月24日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

??(二)征集时间

??2020年8月26日至2020年8月27日(9:00-12:00, 14:00-17:00)

??(三)征集方式

??采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

??(四)征集程序

??1、股东决定委托征集人投票的,应按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

??2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括(但不限于):

??(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

??(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

??(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

??3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

??委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

??地址:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 董事会办公室

??收件人:李怡丹、高倜

??电话:0379-67758531

??请将提交的全部文件妥善密封,注明委托投票股东的联系人及联系方式,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

??(五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

??1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

??2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

??3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

??4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

??5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

??6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

??(六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:

??1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

??2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

??3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

??(七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

??附件:独立董事公开征集投票权授权委托书

??征集人:李光宇

??2020年8月13日

??附件:

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

??关于独立董事公开征集投票权授权委托书

??本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

??本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事李光宇先生作为本人/本公司的代理人出席洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

??■

??(委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

??委托人姓名或名称(签名或盖章):

??委托股东身份证号码或营业执照号码:

??委托股东持股数:

??委托股东证券账户号:

??签署日期:

??本项授权的有效期限:自签署日至2020年第三次临时股东大会结束。

??证券代码:688357 证券简称:建龙微纳 公告编号:2020-028

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

??关于董事辞职的公告

??本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年8月11日收到公司董事丁哲波先生递交的辞职报告。丁哲波先生是公司法人股东北京沃衍资本管理中心(有限合伙)-上海沃燕投资合伙企业(有限合伙)的提名董事,不参与公司日常经营工作。丁哲波先生现因自身工作安排调整,事务繁忙,为避免对公司董事会决策效率造成影响,申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务,辞职后,丁哲波先生将不再担任公司的任何职务。丁哲波先生已确认与董事会无任何意见分歧,就其辞任一事亦无任何需提请公司股东或债权人注意的事项。

??截止本公告日,丁哲波先生不直接和间接持有公司股份。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,丁哲波先生递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。丁哲波先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数,不影响公司董事会的正常运行,亦不会对公司日常运营产生不利影响。

??丁哲波先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责,对公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对丁哲波先生在其任职董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

??2020年8月13日

??证券代码:688357 证券简称:建龙微纳 公告编号:2020-029

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

??关于修订《公司章程》的公告

??本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月12日召开第二届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。相关情况公告如下:

??由于原董事赵博群先生及丁哲波先生的辞职,公司为进一步提升规范治理水平,维护公司和股东的合法权益,结合公司的实际情况,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》(2019年修订)等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司拟对《公司章程》的董事会成员人数等部分条款进行修订,并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。

??一、《公司章程》部分条款的修订情况

??为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平,优化公司治理,公司拟将董事会成员人数由9人减少至7人,其中非独立董事4人、独立董事3人。具体修订内容如下:

??■

??除上述条款外,其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准,修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

??2020年8月13日

??证券代码:688357 证券简称:建龙微纳 公告编号:2020-030

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

??关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

??● 股东大会召开日期:2020年8月31日

??● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

??一、召开会议的基本情况

??(一)股东大会类型和届次

??2020年第三次临时股东大会

??(二)股东大会召集人:董事会

??(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

??(四)现场会议召开的日期、时间和地点

??召开日期时间:2020年8月31日 14点30分

??召开地点:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)公司会议室

??(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

??网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

??网络投票起止时间:自2020年8月31日

??至2020年8月31日

??采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

??(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

??涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

??(七)涉及公开征集股东投票权

??根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事李光宇作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2020年8月13日刊载于上海证券交易所网站的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-027)。

??二、会议审议事项

??本次股东大会审议议案及投票股东类型

??■

??1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

??上述议案1-4已经公司第二届董事会第三十五次会议通过,议案1-2已经第二届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

??2、特别决议议案:1、2、3、4

??3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、

??4、涉及关联股东回避表决的议案:不涉及

??应回避表决的关联股东名称:不涉及

??5、涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

??三、股东大会投票注意事项

??(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

??(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

??(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

??四、会议出席对象

??(一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

??■

??(二)公司董事、监事和高级管理人员。

??(三)公司聘请的律师。

??(四)其他人员

??五、会议登记方法

??(一)登记时间:2020年8月30日9:30-11:30,13:00-15:00

??(二)登记地点:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司三楼董事会办公室。联系电话:0379-67758531,传真:0379-67759617。

??(三)登记方式:

??1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书(授权委托书格式详见附件 1)、股票账户卡;

??2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书格式详见附件1);

??3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

??4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间2020年8月30日下午16:00前送达登记地点。

??(四)注意事项:

??股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件,公司不接受电话方式办理登记。

??六、其他事项

??(一)为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,建议股东通过网络投票方式进行投票。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

??(二)本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理;

??(三)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到;

??(四)会议联系方式:

??1、联系地址:河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会办公室

??2、联系电话:0379-67758531

??3、联系人:李怡丹、高倜

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

??2020年8月13日

??附件1:授权委托书

??● 报备文件

??提议召开本次股东大会的董事会决议

??附件1:授权委托书

??授权委托书

??洛阳建龙微纳新材料股份有限公司:

??兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年8月31日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

??■

??委托人签名(盖章): 受托人签名:

??委托人身份证号: 受托人身份证号:

??委托日期: 年 月 日

??备注:

??(上接86版)

??2、钻机装备销售的收入确认政策

??针对钻机配件销售,根据合同约定,公司将货物发出,购货方签收无误后,收入金额已经确定,并已收讫货款或预计可收回货款,成本能够可靠计量时,确认销售商品收入。出口货物销售时,根据合同约定的货物出口成交方式的不同,公司将货物发出,办理出口报关、离港及取得提单后,依据出库单、货运单据、出口报关单、客户签收单等确认收入的实现。

??针对钻机整机销售,根据合同约定,公司需承担装配验收合格合同义务的情况下,以客户确认的装配验收合格文件为收入确认时点;针对零部件销售,根据合同约定,公司无需承担装配验收合格合同义务的情况下,以客户确认的签收文件为收入确认时点。

??公司上述收入确认政策始终保持一致,符合行业惯例。

??3、货款结算相关政策和业务开展情况

??2019年实现主营业务收入24.54亿元,同比增长77.42%,其中工程服务收入21.35亿元,装备制造收入3.19亿元,两大板块收入的大幅增长直接引起应收账款大幅增加。另外,由于工程服务行业的特点,营业收入的确认与回款周期的时点不一致,境外项目的回款周期一般在30-120天,故第四季度产生的应收账款大部分均会在次年收回。2019年第四季度海外工程服务项目收入约为5.92亿元,国内钻井公司收入约为1.26亿元,这两部分收入的确认使年底应收账款余额增加。

??公司的钻井工程业务目前主要集中于国内陕北地区、新疆地区,国外中东、俄罗斯地区、埃及地区。公司的钻井工程内容包括:工程服务方案的设计,原材料和设备的采购、运输以及安装调试,钻井综合作业以及工程的综合管理,其中钻井综合作业涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目。公司钻井工程业务的客户主要是马油、BP、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、壳牌、巴什石油、威德福等国际知名石油公司及油服公司。

??4、应收账款大幅增加的原因及合理性

??应收账款大幅增加主要是收入大幅增加所致,随着海外项目和国内项目陆续开展,而境外项目应收账款的账期一般为30-120天,国内钻井项目按中石油的结算习惯(长于境外项目账期)进行,通常需要一定的周期。应收客户款项合计与营业收入的呈现同方向变动,具体如下:

??单位:万元

??■

??由于公司加大了应收账款的催收力度,导致本期的应收账款周转率比上期有所增长。

??综上所述,应收账款大幅增加主要是收入大幅增加所致,应收账款大幅增加具有合理性。

??(2)前五名应收账款的账龄、对应项目、客户基本情况等,相关款项能否足额按时收回,相关坏账准备计提是否充分

??1、报告期末按欠款方归集的前五名应收账款、对应项目和坏账准备情况

??单位:万元

??■

??2、前五名应收账款账龄情况

??单位:万元

??■

??公司主要客户期末金额中,账龄在1年以内的占比96.06%,占比较高,少量账龄超过1年的应收对象主要是中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司。

??3、报告期后应收账款期后回款情况

??单位:万元

??■

??虽然受到境外疫情和石油价格断崖式下跌的不利影响,但境内外客户基于自身的资金实力和信用水平,积极向公司回款,比例达到71.60%。

??4、公司境内外工程类业务主要客户的基本情况

??公司主要客户均为世界500强或国际知名石油或油服公司,具体如下:

??■

??公司主要客户经营实力较强,现金流稳定,商业信誉高,上述客户业务均在正常开展过程中,期末应收账款无明显减值迹象。

??5、公司金融资产减值的测试方法及会计处理方法

??公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

??对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

??公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。公司以共同信用风险特征为依据,将应收账款组合划分为境外工程类业务客户、非境外工程类业务客户组合和合并报表范围内关联方客户组合。

??对于境外工程类业务客户、非境外工程类业务客户组合,公司将该应收账款按类似信用风险特征(账龄)进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下:

??■

??对于合并报表范围内关联方客户组合,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,该组合预期信用损失率为零。

??2019年1月1日起,公司根据《企业会计准则22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,对应收款项采用简化模型计提坏账准备,按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具准则规定,“企业应当按照本准则规定,以预期信用损失为基础,对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。”公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异,相同账龄的客户具有类似预期损失率,因此以账龄为依据划分应收账款组合。公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过账龄迁徙率计算预期信用损失率。以整体迁徙率为基础,测算的历史损失率均低于预期信用损失率,相关坏账准备的计提比例合理。

??(3)会计师意见

??1、会计师核查过程

??针对该问题,我们主要执行了以下核查程序:

??①询问及了解收入确认政策、货款结算相关政策、报告期内业务开展情况;

??②询问及了解应收账款大幅增加的原因;

??③对比分析应收账款和营业收入增幅的匹配性;

??④了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制;

??⑤复核管理层对应收账款进行信用减值损失测试的相关考虑及客观证据,关注管理层是否已充分识别已发生减值的项目;

??⑥对于管理层按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,评价管理层在适用新金融工具准则下对坏账准备计提的合理性和充分性;

??⑦询问及了解主要客户的基本情况;

??⑧采用抽样方法对应收账款余额实施函证;

??⑨检查应收账款期后回款情况。

??2、会计师核查意见

??“经核查,我们认为,公司已充分披露了报告期应收账款大幅增加的原因,应收账款大幅增加的原因具有合理性;公司已充分披露了应收账款的账龄、对应项目、客户基本情况,结合相关款项期后回款情况以及金融资产减值的测试方法,坏账准备计提谨慎、充分。”

??9.关于管理费用。年报显示,公司报告期内管理费用中非钻井勘探支出0.31亿元,去年同期仅为0.04亿元。请公司补充说明:(1)相关勘探支出的具体对应事由,报告期内大幅增加的原因;(2)相关支出列示为管理费用的合理性,是否符合会计准则的相关要求。请会计师发表意见。

??答复:

??(1)相关勘探支出的具体对应事由,报告期内大幅增加的原因

??2018年4月,公司与中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司吐哈物探处分公司签订《地震勘探工程承包技术服务合同(采集、处理、解释一体化合同)》,具体约定如下:

??工作量:完成满覆盖377km2三维地震资料采集、处理及解释工作。最终工作量以本公司验收后双方认可的工作量为准。

??工程价款:以每平方千米满覆盖面积为结算单元,单价247,200.00元/km2。合同总价款为93,194,400.00元。最终结算工程款以本公司验收后双方认可的工作量为准。最低工作量不低于合同约定工作量的80%。

??公司根据合同总价款与双方确认的工作量(形象进度)的乘积确认非钻井勘探支出。

??2018年度当年完成5%工作量,上述合同的总额为9,319.44万元(含税),公司因此确认了439.60万元费用(不含税)。

??2019年度当年完成35%工作量,上述合同的总额为9,319.44万元(含税),公司因此确认了3,077.17万元费用(不含税)。

??综上,报告期内相关勘探费用支出大幅增加。

??(2)相关支出列示为管理费用的合理性,是否符合会计准则的相关要求

??根据《企业会计准则第27号一石油天然气开采》的规定:油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出,钻井勘探支出主要包括钻探区域探井、勘探型详探井、评价井和资料井等活动发生的支出;非钻井勘探支出主要包括进行地质调查、地球物理勘探等活动发生的支出。非钻井勘探支出于发生时计入当期损益。

??根据《中国石化2019年年度报告》中所披露,将利润表中的销售费用、管理费用、研发费用、勘探费用单独列报。根据《潜能恒信2019年年度报告》在管理费用项下列示合同区块研究费。

??根据财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),一般企业财务报表格式和合并财务报表格式中的利润表均未将勘探费用单独列报。故公司将勘探费用列示为管理费用-非钻井勘探支出。

??综上所述,报告期内,公司为进行地质调查、地球物理勘探等活动发生的非钻井勘探支出列示为当期损益(管理费用)存在合理性,符合企业会计准则的相关要求。

??(3)会计师意见:

??1、会计师核查过程

??针对该问题,我们主要执行了以下核查程序:

??①获取《地震勘探工程承包技术服务合同(采集、处理、解释一体化合同)》;

??②与相关人员对公司新疆温宿油田勘探执行情况进行访谈,了解勘探开发计划和进度;

??③检查公司和中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司吐哈物探处分公司间关于地震勘探工程承包技术服务合同执行情况及沟通邮件;

??④获取中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司吐哈物探处分公司工作量(形象进度)的回函;

??⑤实地对新疆温宿油田进行走访;

??⑥查阅企业会计准则和同行业针对该事项的会计处理方法。

??2、会计师核查意见

??“经核查,我们认为,勘探支出系新疆温宿油田勘探引起,报告期内大幅增加的原因合理,相关支出列示为管理费用具有合理性,符合会计准则的相关要求。”

??中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

??2020年8月13日

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