中国国旅股份有限公司首次公开发行股票

2009-10-14 12:10:06 未知 niehui

  股票简称:中国国旅股票代码:601888

  中国国旅股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  保荐人(主承销商):

  (北京市朝阳区安立路66号4号楼)

  第一节重要声明与提示

  中国国旅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书书全文。

  本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况,并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]798号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

  三、本公司股票上市经上海证券交易所上证发字[2009]16号文批准。证券简称“中国国旅”,证券代码“601888”。本次公开发行中网上资金申购发行17,600万股股票将于2009年10月15日起上市交易。

  四、股票上市概况

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2009年10月15日

  3、股票简称:中国国旅

  4、股票代码:601888

  5、本次发行完成后总股本:88,000万股

  6、本次发行的股份数:22,000万股

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

  (1)本公司发起人股东中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司承诺,自中国国旅股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国国旅的股份,也不由中国国旅收购该部分股份。

  (2)根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,本公司首次公开发行股票并上市后,由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

  8、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中网下向询价对象询价配售的4,400万股股份锁定期为三个月,锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

  9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上资金申购发行的17,600万股股份无流通限制及锁定安排。

  10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  11、上市保荐人:中信建投证券有限责任公司

  第三节发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  中文名称:中国国旅股份有限公司

  英文名称:ChinaInternationalTravelServiceCorporationLimited

  注册资本:66,000万元(本次发行前)

  法定代表人:盖志新

  住所:北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

  经营范围:旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理,旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游产业研究与咨询服务。

  主营业务:旅行社业务和免税业务

  所属行业:旅游业

  电话:010-84478866

  传真:010-84479797

  电子信箱:citszq@citsgroup.com.cn

  董事会秘书:薛军

  董事会成员:本公司董事会共有董事9名,其中独立董事5人。

  姓名在本公司职位

  盖志新董事长、党委书记

  张建华董事、总裁、党委副书记

  翦迪岸董事

  姚越灿董事

  王开元独立董事

  李克麟独立董事

  范晓复独立董事

  葛铁铭独立董事

  杨有红独立董事

  监事会成员:本公司监事会共有监事5名,其中股东代表监事2名,职工代表监事3名。

  姓名在本公司职位

  监事会主席、党委副书记、

  杨晨光纪委书记、工会主席

  王晓雯监事会副主席

  卢路职工监事

  姓名在本公司职位

  田忠义职工监事

  陈玲玲职工监事

  高级管理人员:本公司共有高级管理人员6名。

  姓名在本公司职位

  张建华董事、总裁、党委副书记

  彭辉副总裁

  陈荣副总裁

  薛军副总裁、董事会秘书

  闫建平总会计师

  李刚副总裁

  截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有本公司股份和债券的情况。

  二、控股股东情况

  本公司的控股股东为中国国旅集团有限公司。国旅集团为隶属于国务院国资委管理的中央企业,注册资本为103,715.80万元,经营范围为实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租。

  三、股本结构及前十名股东情况

  1、本次A股发行前后本公司的股本结构

  本次发行前本次发行后

  股东名称

  持股数量(股持股比例持股数量(股持股比例))

  国旅集团(SS)558,461,50084.62%539,846,10061.35%

  华侨城集团(SS)101,538,50015.38%98,153,90011.15%

  全国社会保障基金理事会(SS)--22,000,0002.50%

  社会公众股--220,000,00025.00%

  合计660,000,000100%880,000,000100%

  注:SS代表State-ownShareholder,指国有股股东。

  2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

  序号股东名称持股数量(股占本次发行后总)股本比例

  1国旅集团539,846,10061.35%

  2华侨城集团98,153,90011.15%

  3全国社会保障基金理事会22,000,0002.50%

  4长江养老保险股份有限公司上海企业年金956,2480.11%

  过渡计划-交通银行

  5中国南方电网公司企业年金计划-中国工473,0060.05%

  商银行

  6中国建设银行股份有限公司企业年金计划463,5180.05%

  -工行

  7中国工商银行股份有限公司企业年金计划376,2000.04%

  -中国建设银行

  8中国银行股份有限公司企业年金计划-中325,4780.04%

  国银行

  9江苏省电力公司(国网)企业年金计划-163,2280.02%

  招商银行

  10全国社保基金一零二组合131,3620.01%

  第四节股票发行情况

  一、发行数量:22,000万股

  二、发行价格:11.78元/股

  三、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式,其中网下向询价对象配售4,400万股,网上向社会公众投资者发行17,600万股。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为2,591,600,000元。利安达会计师事务所有限责任公司于2009年9月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(利安达验字[2009]第1038号)。

  五、发行费用

  1、本次发行费用总额为94,398,105.56元,包括:保荐和承销费用

  75,933,880.00元、审计费用6,540,000.00元、律师费用1,375,000.00元、发行手续费600,000.00元、信息披露及路演推介费用8,700,000.00元、印花税1,249,225.56元。

  2、本次发行每股发行费用为0.107元。

  六、本次发行募集资金净额:2,497,201,894.44元。

  七、发行后全面摊薄每股净资产:4.04元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算,其中,本次发行后的净资产为2009年6月30日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和)

  八、发行后全面摊薄每股收益:0.24元(按2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)

  第五节其他重要事项

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中信建投证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。

  本公司在招股意向书刊登日(2009年9月15日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司主营业务目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第六节上市保荐人及其意见

  一、保荐人基本情况

  保荐人:中信建投证券有限责任公司

  住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

  联系地址:北京市东城区朝内大街188号

  法定代表人:张佑君

  电话:010-85130588

  传真:010-65185227

  保荐代表人:林煊、潘锋

  二、保荐人的推荐意见

  上市保荐人认为,发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司同意推荐中国国旅股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

  发行人:中国国旅股份有限公司

  保荐人(主承销商):中信建投证券有限责任公司

  2009年10月13日

 

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