*ST夏利:北京市炜衡律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的法律意见书 *ST夏利 : 北京市炜衡律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的法律.

2020-06-28 17:10:15 中财网 小爱

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*ST夏利:北京市炜衡律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的法律意见书 *ST夏利 : 北京市炜衡律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的法律.

原标题:*ST夏利:北京市炜衡律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的法律意见书 *ST夏利 : 北京市炜衡律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的法律..




北京市炜衡律师事务所
关于
中国铁路物资股份有限公司免于以要约方式
增持天津一汽夏利汽车股份有限公司股份的
法律意见书



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北京市炜衡律师事务所
二〇二〇年六月

北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层(100080)
16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road
West,Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288

目 录
释 义............................................................................................................................ 1
正 文............................................................................................................................ 5
一、 本次豁免要约收购收购人及其一致行动人的主体资格.................................. 5
二、本次交易是否属于《收购管理办法》规定的豁免要约情形............................ 7
三、本次交易是否已经履行法定程序........................................................................ 9
四、本次交易的实施是否存在法律障碍.................................................................. 10
五、本次交易履行的信息披露义务.......................................................................... 10
六、关于收购人及其一致行动人在本次交易中不存在证券违法行为.................. 11
七、结论意见.............................................................................................................. 11


释 义
在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
一汽夏利/上市公司

天津一汽夏利汽车股份有限公司
铁物股份/收购人

中国铁路物资股份有限公司
中国铁物/一致行动人

中国铁路物资集团有限公司
中铁物晟科技

中铁物晟科技发展有限公司
天津公司

中国铁路物资天津有限公司
物总贸易

北京中铁物总贸易有限公司
一汽股份/出让人

中国第一汽车股份有限公司
一汽资产

一汽资产经营管理有限公司
芜湖长茂

芜湖长茂投资中心(有限合伙)
结构调整基金

中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资

工银金融资产投资有限公司
农银投资

农银金融资产投资有限公司
润农瑞行

润农瑞行三号(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)
伊敦基金

深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙)
鑫安保险

鑫安汽车保险股份有限公司
本次无偿划转

一汽股份将其持有的一汽夏利697,620,651股股份(占一汽夏
利本次交易前总股本的43.73%)无偿划转至铁物股份
本次发行股份购买资产

一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、铁物股
份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农
瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技100%股权及铁物股
份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权
本次募集配套资金

一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产出售

一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权
及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营(留抵进
项税因无法变更纳税主体而保留,后续将由一汽夏利向夏利
运营以现金予以等额补偿)后,一汽夏利拟向一汽股份出售
夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权,一汽股份指定
一汽资产为承接方,由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫
安保险17.5%股权直接过户至一汽资产


本次交易/本次重组

包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买
资产、本次募集配套资金的整体交易方案,本次无偿划转、
本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条

本所/炜衡所

北京市炜衡律师事务所
本法律意见书

《北京市炜衡律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司
免于以要约方式增持天津一汽夏利汽车股份有限公司股份
的法律意见书》
《公司法》

《中华人民共和国公司法》(2018修正)
《证券法》

《中华人民共和国证券法》(2019修订)
《收购管理办法》

《上市公司收购管理办法》(2020修正)
《重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(2020修正)
《规范信息披露通知》

《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》(2007年实施)
中国证监会

中国证券监督管理委员会
中国银保监会

中国银行保险监督管理委员会
国务院国资委

国务院国有资产监督管理委员会
深交所

深圳证券交易所
中国

中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区)
法律、法规、规范性文


中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区)适用的法律、法规、规
范性文件
元/万元/亿元

如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元



北京市炜衡律师事务所
关于中国铁路物资股份有限公司
免于以要约方式增持天津一汽夏利汽车股份有限公司股份的
法律意见书

致:中国铁路物资股份有限公司
本所接受铁物股份的委托,根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文
件》及其他有关法律、法规和中国证监会规范性文件(以下合称“法律、法规及规
范性文件”)的规定,就铁物股份是否符合免于以要约方式增持一汽夏利股份事宜,
出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对铁物股份是否符合免于以要约方式增持一汽夏利
股份所涉及的有关事项进行了审查,核查了本所认为出具本法律意见书所必须查阅
的文件,包括但不限于收购人的主体资格、承诺函等文件,并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

在前述核验过程中,本所律师已得到铁物股份如下保证:
(一)其提供给本所律师的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关
确认、说明或承诺,均为真实、准确、完整的,不存在虚假记载、重大遗漏、误导
性陈述等情形,并愿承担与此相关的一切法律责任。
(二)其提供给本所律师的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件
一致。
(三)其提供的所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权。
(四)其提供的所有文件或资料的签字或印章均为真实。

为出具本法律意见书之目的,本所律师特作如下声明:

(一)本所律师系依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等本法律
意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规及规范性文件的规定,并以本法律意
见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。

(二)本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

(三)本所律师仅就与铁物股份是否符合免于以要约方式增持一汽夏利股份有
关的事实根据本所对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表意见。

(四)本法律意见书仅供铁物股份本次交易使用,未经本所书面许可,不得用
于其他任何目的。

(五)本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的相关文件之一,随同其他
材料一起申报或予以披露,并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

(六)本所律师同意铁物股份部分或全部在其本次交易材料中自行引用或根据
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但该等引用不得导致对本法
律意见书的任何歧义或曲解。

有鉴于此,本所律师出具本法律意见书。



正 文
一、本次豁免要约收购收购人及其一致行动人的主体资格
本次豁免要约收购的收购人为铁物股份,中国铁物为一致行动人。

(一)收购人及其一致行动人的基本情况
根据北京市市场监督管理局于2020年3月16日核发的《营业执照》,经本
所律师在国家企业信用信息公示系统核查,截至本法律意见书出具之日,收购人
的基本情况如下:
公司名称
中国铁路物资股份有限公司
统一社会信用
代码
91110000717827881T
企业类型
股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人
朱碧新
注册资本
600000万元人民币
经营期限
2010-09-20 至 长期
登记机关
北京市工商行政管理局
登记状态
开业
住所
北京市丰台区西站南路168号
经营范围
金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、
专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料(含
生铁、铁合金)的销售;铁路再生物资回收和利用;进出口业务;
招标代理业务;钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支
座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测;信息咨询服务。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构
序号
名称
股东类型
认缴出资
额(万元)
股权比
例(%)
1
中国铁路物资集团
有限公司
法人股东
578400
96.40
2
中铁物总投资有限
公司
法人股东
21600
3.60
总计
600000
100

本次交易的一致行动人为中国铁物,根据北京市市场监督管理局于2020年

4月16日核发的《营业执照》,经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查,
截至本法律意见书出具之日,中国铁物的基本信息如下:
公司名称
中国铁路物资集团有限公司
公司类型
有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码
91110000100006485K
成立日期
1987年8月26日
经营期限
2017年12月07日至长期
注册资本
700,000万元
法定代表人
朱碧新
注册地址
北京市西城区华远街11号
主要办公地址
北京市海淀区复兴路17号国海广场C座
联系电话
010-51896079
经营范围
铁路系统所需的金属材料及制品、非金属材料、机械设备、电子产品
及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、汽车配件、
橡胶制品、塑料制品、纸及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、
木材、化工原料及其他化工产品(不含危险化学品)、陶瓷制品、纺
织品、人造板、劳动保护用品、石油及其制品(不含成品油)、煤炭
(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、焦炭、油漆、涂料、
炉料(含生铁、铁合金)的销售;货运代理;铁路设备及器材、铁路
运输机车、车辆的修理和维护;铁路再生物资的回收和利用;进出口
业务;汽车销售;房地产经营;招标代理业务;与上述业务有关的信
息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构
名称
认缴出资额(万元)
股权比例(%)
国务院国资委
700,000
100%
总计
700,000
100%

经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查,截至本法律意见书出具之
日,收购人及其一致行动人的登记状态均为“开业”,收购人及其一致行动人合
法设立并有效存续,不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。

(二)收购人及其一致行动人的主体资格
根据铁物股份、中国铁物出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,收购人及其一致行动人不存在以下所述之禁止性情形,符合《收购管
理办法》第六条之规定:

1.收购人及其一致行动人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2.收购人及其一致行动人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为;
3.收购人及其一致行动人最近3年有严重的证券市场失信行为;
4.法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上,本所律师认为,铁物股份及其一致行动人中国铁物依法设立且有效
存续,不存在根据有关法律、行政法规、公司章程规定需要终止或解散的情形,
具备实施本次交易的主体资格。

二、本次交易是否属于《收购管理办法》规定的豁免要约情形
根据《收购管理办法》第六十三条之规定,“有下列情形之一的,投资者可
以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过30%;……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者
取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会
同意投资者免于发出要约;(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增
持不超过该公司已发行的2%的股份;……”
本次交易前,铁物股份及中国铁物未持有上市公司股份;本次交易中,上市
公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施,一汽股份拟
将其持有的上市公司697,620,651股股份(占一汽夏利本次交易前总股本的
43.73%)无偿划转至铁物股份,铁物股份及中国铁物将以资产认购本次交易发行
的股份,本次无偿划转及发行股份购买资产完成后,铁物股份及其一致行动人中
国铁物持有上市公司的股份比例将超过30%但不超过50%,并将触发要约收购
义务。因铁物股份将同时参与本次募集配套资金发行股份的认购,如铁物股份所
认购的上市公司本次非公开发行股票后与其一致行动人中国铁物的持股比例较
铁物股份及中国铁物通过股份无偿划转和发行股份购买资产获得股份后的持股

比例相比增加超过2%,也将触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定,经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,投资者可以免于发出要约。此外,
经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内
不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关
投资者可免于发出要约。

本次无偿划转的划入方铁物股份及划出方一汽股份已签署《无偿划转协议》
及《无偿划转协议补充协议》,已申报国务院国资委批复,尚待批复。一汽夏利
第七届董事会第二十八次会议已审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准中国
铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案,尚待一汽夏利股
东大会同意铁物股份和中国铁物免于以要约方式增持公司股份。

此外,铁物股份及中国铁物已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36
个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份;铁物股份已承诺
如铁物股份认购上市公司本次非公开发行的股票后与其一致行动人中国铁物的
持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行股份购
买资产获得股份后的持股比例相比增加不超过2%(含2%),铁物股份承诺所
认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不
得转让;如铁物股份认购上市公司本次非公开发行的股票后与其一致行动人中国
铁物的持股比例较铁物股份和中国铁物在本次交易中通过股份无偿划转和发行
股份购买资产获得股份后的持股比例相比增加超过2%,铁物股份承诺所认购的
上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转
让。

综上,本所律师认为,本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于以要约方式增持股份的情形,故本次交易可以免于发出要约。


三、本次交易是否已经履行法定程序
(一)本次交易已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日,本次交易已履行的决策与审批程序如下:
1.2019年12月20日,一汽夏利召开第七届董事会第二十四次会议,审议通
过了本次交易预案及相关议案;
2.2019年12月20日,铁物股份已召开股东会会议并作出决议,同意本次交
易方案;
3.2020年4月3日,铁物股份召开第一届董事会第一百一十二次会议,审议
通过中铁物晟科技重组上市有关问题的议案;
4.2020年4月3日,铁物股份召开2020年第二次临时股东大会会议并作出
决议,同意中铁物晟科技重组上市有关问题的议案;
5.2020年4月3日,中国铁物召开第一届董事会第十六次会议,审议通过中
铁物晟科技重组上市有关问题的议案;
6.2020年4月22日,本次交易方案已经国务院国资委预审核,并出具同意
的意见;
7.2020年6月12日,本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估报告获得国
务院国资委备案;
8.2020年6月15日,一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员
工安置事项;
9.2020年6月18日,一汽夏利召开第七届董事会第二十八次会议,审议通
过了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本次交易相关议案。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,铁物股份、中国铁物、一汽
夏利均已按内部规章的规定就本次交易相关事宜履行了目前阶段法定必需的批
准程序,该等批准合法、有效。


(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括:
1.本次交易获得国务院国资委的批准;
2.本次交易获得一汽夏利股东大会审议通过;
3.一汽夏利向一汽资产出售鑫安保险17.5%股权取得中国银保监会批准;
4.本次交易获得中国证监会核准;
5.本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

综上,本所律师认为,本次交易尚待取得国务院国资委的批准、一汽夏利
股东大会审议通过、中国银保监会批准一汽夏利向一汽资产出售鑫安保险17.5%
股权、取得中国证监会批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方
可实施。如鑫安保险17.5%股权转让未获得中国银保监会批准,不影响整体方
案中其他组成部分的实施,除该事项外,上市公司在取得前述其他批准或核准
前不得实施本次交易方案。本次交易无违反法律强制性规定的情形。

四、本次交易的实施是否存在法律障碍
经核查,本所律师认为,铁物股份及中国铁物本次交易系通过协议的方式实
施,符合法律、法规、规范性文件的规定以及铁物股份、中国铁物、一汽夏利各
自的公司章程规定,本次交易的实施不存在法律障碍。

五、本次交易履行的信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项,一汽夏利已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露通知》的要求
履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证
所披露信息的真实性、完整性、准确性。上市公司将继续按照相关法规的要求,
及时、准确的披露本次交易的进展情况。主要信息披露如下:
2019年12月23日,一汽夏利公告了《重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》;
2020年6月20日,一汽夏利公告了《关于股东权益变动的提示性公告》(公
告编号:2020-临041);
2020年6月20日,一汽夏利公告了《天津一汽夏利汽车股份有限公司收购
报告书摘要》;
2020年6月20日,一汽夏利公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,一汽夏利已经按照《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
就本次交易履行了现阶段的相关信息披露义务,一汽夏利尚需依法进一步履行
后续的信息披露义务。

六、关于收购人及其一致行动人在本次交易中不存在证券违法行为
根据收购人及其一致行动人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算
有限责任公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,并经本所律师核
查,一汽夏利股票停牌日前六个月内至本法律意见书出具之日,收购人及其一致
行动人不存在买卖一汽夏利股票的情况。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动
人在本次交易过程中不存在利用内幕消息买卖一汽夏利股票的行为,亦不存在
从事市场操纵等相关法律、法规及规范性文件禁止的证券违法行为。

七、结论意见
综上所述,关于收购人免于以要约方式增持公司股份事项,本所律师认为:
(一)收购人及其一致行动人具备实施本次交易的主体资格;
(二)本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增
持股份的情形;
(三)本次交易不存在法律障碍;

(四)本次交易履行了现阶段相关的法定信息披露义务;
(五)在本次交易过程中,收购人及其一致行动人不存在任何证券违法行为;
(六)本次交易尚需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的
信息披露义务,取得国务院国资委的批准,一汽夏利股东大会审议通过,中国银
保监会批准一汽夏利向一汽资产出售鑫安保险17.5%股权,取得中国证监会批
准,取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查,办理企业国有资产产权变
动登记、工商变更登记。

本法律意见书自本所律师签字并加盖本所公章后具备法律效力。

本法律意见书正本一式陆份,无副本。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市炜衡律师事务所关于中国铁路物资股份有限公司
免于以要约方式增持天津一汽夏利汽车股份有限公司股份的法律意见书》之签字
页)




北京市炜衡律师事务所(盖章)

主任(签字): _________
林 飞


经办律师(签字):__________ 经办律师(签字):_________
郭晓桦 原晓青



2020年 月 日


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