ST仰帆:转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权暨关联交易的公告 ST仰帆 : 关于转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权暨关联交易

2020-06-29 17:43:44 中财网 小爱

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ST仰帆:转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权暨关联交易的公告 ST仰帆 : 关于转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权暨关联交易

原标题:ST仰帆:关于转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权暨关联交易的公告 ST仰帆 : 关于转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权暨关联交易的公告


证券代码:600421 证券简称:ST仰帆 公告编号:2020-018

湖北仰帆控股股份有限公司关于转让福泽园(北京)
文化发展有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
1、公司向关联方武汉新一代科技有限公司转让福泽园(北京)文化发展有
限公司100%的股权,根据福泽园(北京)文化发展有限公司的瑞华审字【2020】
33050008号审计报告,上述转让股权的净资产价值为3,036,129.32 元,双方确
定的股权转让价格为3,036,129.32 元。

2、本次股权转让行为构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次股权转让暨关联交易事宜已经公司第七届董事
会第十次会议审议通过,公司关联董事回避表决,根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项无需提交股东大会审议。

3、截至本次关联交易(不含本次),过去12个月内公司(含下属公司)与
本次交易关联方武汉新一代科技有限公司未发生关联交易。

一、关联交易概述
2020年6 月29日,公司与关联方武汉新一代科技有限公司签署了关于转让
福泽园(北京)文化发展有限公司(以下简称“福泽园公司”)100%股权的《股权
转让协议》(以下简称"《股权转让协议》"),本公司向武汉新一代科技有限公司
转让合法持有的福泽园公司100%的股权。

武汉新一代科技有限公司持有本公司17.50%的股份,本次股权转让行为构
成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

2020年6月29日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于转让福
泽园(北京)文化发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事金朝阳、

韩丹丹回避表决,董事周梁辉、吴海涛,独立董事王晋勇、车磊、张萱对本次关
联交易进行了表决。

在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可,公司独立董事对本次
关联交易出具了独立董事意见,董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审
核意见。

截至本次关联交易(不含本次),过去12个月内公司(含下属公司)与本次
交易关联方武汉新一代科技有限公司未发生关联交易。

二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
武汉新一代科技有限公司直接持有本公司17.50%的股份,与本公司构成关
联方。

(二)关联方基本情况
企业名称:武汉新一代科技有限公司
统一社会信用代码:91420100717970223W
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:金朝阳
注册资本:5600.000000万元人民币
成立日期:1995年02月22日
营业期限自:1995年02月22日
营业期限至:2025年02月21日
登记机关:武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
登记状态:存续(在营、开业、在册)
住所:武汉市武昌区武珞路628号
经营范围:生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、
研制、技术服务;针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普通机械、电
器机械、工艺美术品批发兼零售。生物工程技术及产品的开发、研制、技术服务、
技术咨询;信息服务。

武汉新一代科技有限公司截止2019年12月31日的总资产为46703.28万元,
净资产为-8614.34万元;2019年度营业总收入为0元,净利润为-68.91万元。
以上均未经审计。


三、转让资产暨关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次股权转让暨交易标的为福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权,
本公司合法持有福泽园公司100%股权。

福泽园公司成立于2018年11月9日,是一家依法成立并有效存续的有限公
司,统一社会信用代码:91110105MA01FH348E;注册资本:100万元;法定代表
人:韩丹丹;注册地址:北京市朝阳区湖光中街1号2层224室;经营范围:组
织文化艺术交流活动(不含演出);礼仪服务;销售殡葬用品、花卉、建筑材料、
机械设备、电子产品、日用品、五金交电(不含电动自行车)、服装、鞋帽;摄
影服务;工艺美术设计;承办展览展示活动;经济贸易咨询;技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务;软件开发;设计、制作、代理、发布广告。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
上述福泽园公司100%股权产权清晰,不存在抵押、担保或其他权利受限情
形。

本次转让福泽园公司100%股权事项完成后,福泽园公司将不再纳入上市公
司合并报表范围。截止本公告日,本公司不存在为福泽园公司提供担保、委托该
公司理财,以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

(二)交易标的审计情况
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告(瑞华审字【2020】33050008号),
福泽园公司2019年度的基本财务数据如下:
单位:元
项目
2019.12.31/
2019年度
总资产
13,744,205.81
净资产
3,036,129.32
营业收入
9,095,166.11
利润总额
1,685,480.68
净利润
1,644,974.08

注:福泽园公司2020年1月1日至本公告日的期间损益情况预计为亏损。


(三)定价政策及依据
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告(瑞华审字【2020】33050008号):
截止审计基准日2019年12月31日,福泽园公司总资产为13,744,205.81元,
净资产为 3,036,129.32元。福泽园公司100%的股权所对应的净资产值为
3,036,129.32 元,经双方协商,同意以福泽园公司100%的股权所对应的净资产
值为股权交易价格,即福泽园公司100%的股权的转让价格为3,036,129.32 元。

(四)过渡期损益安排
自审计基准日2019年12月31日次日至交割日(含当日)之间的交易标的
资产产生的损益及任何原因造成的权益变动,均由受让方武汉新一代科技有限公
司全部承担或享有。

四、协议的主要内容
股权转让协议在以下当事人之间签署:
甲方:湖北仰帆控股股份有限公司
乙方:武汉新一代科技有限公司
第一条 释义
在本协议中,除上下文另有明确约定外,下述简称释义如下:
1
转让方

湖北仰帆控股股份有限公司
2
受让方

武汉新一代科技有限公司
3
目标公司

福泽园(北京)文化发展有限公司
4
交割

本协议双方根据本协议的约定完成标的股权交付的行为
5
交割日

本协议双方确定的标的股权交割的日期,即标的股权工商
登记至受让方名下之日
6
过渡期间

自审计基准日次日至交割日(含当日)的期间
7
不可抗力

无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方或双方
部分或完全不能履行本协议的事件
8


人民币元

第二条 标的股权及转让完成后的目标公司股权结构
(一)标的股权
本协议约定的标的股权为甲方持有的目标公司100%的股权,共计100万元出
资额。

(二)转让完成后的目标公司股权结构

本次股权转让完成后,武汉新一代科技有限公司持有目标公司100%的股权。

第三条 股权转让价款及其支付
(一)根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2020】
33050008号《审计报告》,标的资产截止2019年12月31日的净资产为人民币303.61
万元。

经双方协商,标的资产的交易价值为人民币303.61万元。

(二)转让款支付方式如下:
鉴于甲方尚欠乙方部分资金,经甲乙双方协商一致,甲方同意本次股权转让
款在应付乙方款项中进行抵扣,抵扣时点为本次股权转让事项经上市公司董事会
审议通过之日。

第四条 陈述与保证
(一)甲乙双方陈述与保证
1. 双方均为依法成立并有效存续的企业法人,均具备以其自身名义签署并
履行本协议的权利能力和行为能力;
2. 本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务和责任;
3. 双方签署并履行本协议,不会与任何适用的法律、行政法规的规定或者
其作为一方的其他协议、合同的约定相违背或抵触;
4. 双方将不因签订或履行与任何第三方的协议、合同或其他法律安排而妨
碍其对本协议的履行;
5. 双方将尽最大努力相互配合,办理本次交易的相关手续;
6. 双方均保证履行保密义务;
7. 双方每一项陈述与保证自本协议签署之日至交割日在所有实质方面均为
真实、准确、完整、不存在重大误导性陈述和不可撤销。

(二)甲方陈述与保证
1. 标的资产不存在任何查封、质押或其他任何限制转让的情形;
2. 标的资产不存在对本次交易造成重大不利影响的诉讼、仲裁。

(三)乙方陈述与保证
1. 依约支付股权转让价款;
2. 在甲方未违反本协议陈述与保证事项的前提下,乙方保证不予单方解除
本协议。


第五条 与资产相关的债权债务处理
本次股权转让标的为目标公司的股权,不涉及债权债务处理。

第六条 员工安置
本次股权转让不涉及人员的重新安排或职工安置事宜,目标公司与其员工之
间的劳动关系维持不变。

第七条 权利义务的转移
(一)自交割日起,标的公司一切权利义务或收益亏损,均与甲方无关;均
由变更后的目标公司股东承担或享有。

(二)自审计基准日2019年12月31日次日至交割日(含当日)之间的标的资
产产生的损益及任何原因造成的权益变动,均由乙方全部承担或享有。

第八条 相关手续的办理
甲乙双方应配合目标公司及时办理有关股权转让的各种手续。自完成本次股
权转让的工商变更登记手续之日起,转让标的资产即归乙方所有。

第九条 税费承担
因履行本次交易所发生的全部税项及费用,凡法律、法规有规定的,依规定
办理;法律、法规无规定的,由双方依照公平原则共同分担。

五、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易除需经本公司董事会审议外,无需经过其他有关部门批准。

本次关联交易已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见,并已经公司第
七届董事会第十次会议审议通过。关联董事金朝阳、韩丹丹回避表决,董事周梁
辉、吴海涛,独立董事王晋勇、车磊、张萱对本次关联交易进行了表决,均为赞
成票。

本公司在本次股权转让暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公
司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。

(一)独立董事的事前认可意见

1、鉴于公司于2019年度已转让浙江庄辰建筑科技有限公司51%的股权,为
更好地聚焦主业,增强上市公司的可持续经营能力,本人同意公司对外转让福泽
园(北京)文化发展有限公司100%的股权。

2、提议公司根据相关规则聘请具有相关资质的中介机构对福泽园(北京)
文化发展有限公司进行审计或评估,以真实反映福泽园(北京)文化发展有限公

司的企业价值。

3、因公司拟转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权的受让方为关
联方武汉新一代科技有限公司,故该事项为关联交易事项,应履行关联交易决策
程序。

(二)独立董事的独立意见
1、本次公司转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权事项已经审计
机构审计,相关结论真实反映了福泽园(北京)文化发展有限公司的企业价值;
2、上述转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权事项已经公司董事
会审议通过,关联董事回避表决,履行了关联交易决策程序,审议程序符合相关
法规及公司章程的规定;
3、本次转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权系根据经审计的福
泽园(北京)文化发展有限公司100%的股权所对应的净资产值为股权交易价格,
不存在损害公司及广大股东利益的情形。

(三)董事会审计委员会的审核意见
1、本次公司转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%%股权已经专业审
计机构审计,相关结论真实反映了福泽园(北京)文化发展有限公司的企业价值;
2、上述转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%%股权事项已经公司董
事会审议通过,关联董事回避表决,履行了关联交易决策程序,审议程序符合相
关法规及公司章程的规定;
3、本次转让福泽园(北京)文化发展有限公司100%股权系根据经审计的福
泽园(北京)文化发展有限公司100%的股权所对应的净资产值为股权交易价格,
不存在损害公司及广大股东利益的情形。

六、涉及转让资产的其他安排
本次转让福泽园公司100%股权,不涉及债权债务处理,亦不涉及人员的重
新安排或职工安置事宜,福泽园公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

七、转让资产的目的和对公司的影响
本次福泽园公司股权转让完成后,有助于公司更好地聚焦主业,增强上市公
司的可持续经营能力。

因福泽园公司成立时间不长,经营规模和盈利能力均较小,本次福泽园公司
股权转让后,对公司2020年度的盈利情况影响较小。


综上,此次股权转让事项,符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。

八、备查文件
(一)公司第七届董事会第十次会议决议
(二)独立董事事前认可的声明
(三)独立董事专项意见
(四)董事会审计委员会的审核意见
(五)福泽园(北京)文化发展有限公司《审计报告》
(六)《股权转让协议》

特此公告。


湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2020年6月30日


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